“新三板”的新变化和中国动漫企业的新机遇

目前，新三板的推进步伐正在加快，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(新三板)已于2013年1月份正式成立，自此，国内形成了上交所主板，深交所中小企业版，北交所新三板的多层次资本市场。《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》指出，在“十二五”时期，将促进文化产业与金融业全面对接，并推动上市融资，扩大直接融资规模，支持文化企业通过债券市场融资。还将加强对文化产权交易的管理，并完善文化类无形资产确权、评估、质押、流转体系。在《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》强调要探索文化企业代办股份转让系统试点工作。因此，针对《“新三板”的新变化和中国动漫企业的发展新机遇》本网记者(记)专门采访了北京君和天下咨询有限公司高级合伙人姜海(姜)、北京永瑞律师事务所合伙人李雅斌律师(李)。

新三板是优秀企业的孵化器

记：首先，请您介绍一下新三板暨全国中小企业股份转让系统的最新情况?

李：为什么叫新三板，因为挂牌企业不同于“老三板”中的原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。2006年4月，为了建立多层次资本市场，中国证券业协会在中关村科技园区针对非上市有限公司建立了新的股份转让系统进行转让试点。对企业的要求是必须有国家高新技术企业的资格、存续满两年、财务不能作假、有持续经营能力，主要目的是扶持中小高新技术企业进行融资，探索一条新的融资平台。2012年9月，中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》(85号文)正式发布，意味着我国非上市公众公司纳入证监会的统一监管。同时，原来只在中关村一个园区试点的新三板也首次扩容，上海张江、武汉东湖、天津滨海三个国家级高新园区被纳入进来。13年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(圈内称“北交所”)在北京正式揭牌运营,这是继沪深交易所之后经国务院批准的第三家全国性证券交易场所。

李：全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)这个名字所代表的第一步是将106家国家级高新区内的成熟类企业(不限于高新技术企业)，只要有券商推荐，企业就可以到新三板内进行挂牌。第二步是在全国范围内，只要是股份制企业，而且符合进入这个市场条件，并且有券商推荐的话就可以进入这个市场进行挂牌。就相当于美国的纳斯达克市场，这是个大的企业的孵化器，是个大的养鱼池。可以从这个市场中挑选优秀的企业进入创业板、中小企业板。全国股转系统的监管目前已经全部转为全国中小企业股份转让系统有限责任公司来进行。最终全国的资本市场将形成金字塔格局，而全国股转系统是这个金字塔的底座，上面是创业板，再上面是中小企业板，最上层塔尖是主板。全国股转系统一是要孵化企业，二是要提供好的企业给金字塔的上一层级。目前国内对于需要上市的企业最低要求是连续三年盈利，而且要有增长呈一个上升曲线，比如11年1000万，12年1500万，13年2000万，才能达到目前的主板上市标准，企业财务数据必须是上升性的。中国证监会一直有一个思路，就是全国股转系统要成为优秀企业的孵化器，如果企业进创业板或者中小企业板，那这个企业需要到全国股转系统挂牌一年。目前在全国股转系统中的企业挂牌数量是205家，中国证监会希望能够达到1000家的规模。今年下半年，全国股转系统有限责任公司拟增加10-20家国家级高新区的企业纳入这个市场，明年准备在全国高新区全部放开，但最终是应该以中国证监会的发文为准。

新三板的几大创新

李：在以前试点中，按照《公司法》及《证券法》的相关规定，上市挂牌后的创始股东所持股票都是老股，在挂牌后的一定期限之内，股票是锁定的。在新三板中虽然有个特殊的规定，就是一年后可以转让四分之一。但是不能很好的解决融资问题，它还是只有一个定向增发的功能来进行融资。但同样造成了原来的新三板的融资比较清淡，融资规模较小，并未受到广大的中小企业主的青睐。但是，新的新三板暨全国股转系统目前有一些新的创新：一是除了传统的定向增发外，还可以协议转让;二是像在主板市场一样，在这个股转系统可以进行股票的买卖，去年中国证监会发布了《非上市公众公司监督管理办法》，规定非上市公司的股东可以超过200人的限制。在这之前，如果公司的股东规模超过200人，必须经过IPO,并报证监会批准。对于全国股转系统内的公司就不存在这个限制。按照目前的规定，股龄满两年，资产超过三百万的个人投资者，或者资产超过500万的机构投资者可以在此市场内进行交易;三是引进国外其他市场的“做市商制度”，就是类似于在银行做外汇业务，你买入美元或卖出美元在中国银行，中国银行赚的就是这个买入卖出之间的差额，而汇率是由银行来确定的。因此做市商制度类似于此，比如一家上到这个市场的公司，现在有一些增发股票想马上兑现，但是散户是没有这个实力来接盘的，而对于保荐券商而言，他们有投行业务，也有这个实力。比如拿出一个亿的资金买入整个股票，然后定价，随后可以以高于定价的额度卖出。券商赚的是个差额，但是这个差额不易过高。这样对于企业来说，首先满足了融资的需求。对于券商而言可以有这个股票的定价权，而且随后可以将股票卖给其他的机构或个人投资者。这种机制在台湾和美国都是十分成熟的。但是，这几个创新点可能会有所创新并且有一些北交所的特色，但都需要年底等中国证监会真正出来实施细则来确定。这些创新点的目的都是为了增加这个市场的活跃度。最后一点，就是国家和地方都会十分重视这个市场的发展，为了尽快建立这个市场，国家对于券商要求收费额度要低，并且高新区对于进入北交所的企业都有相关的补贴比如东城区会补贴230万元，这个补贴基本涵盖了企业挂牌的所有费用，包括券商、律师、会计师和资产评估师这四块的费用。

李：而对于企业来说，基本只是个垫付的功能。因为在股改的前期会计师要进行提前调查，在这个期间是要付出劳动，企业所需垫付的就是第一笔钱。剩下的上市所需要的钱都是地方政府、高新区管委会的补贴。就是政府拿钱给你买到上市的资源，这个在主板和创业板是不可想象的，在创业板里边作为律师一个是创业板项目我们要拿200-300万的律师费，如果在香港上市最高能拿到1000-2000万港币的律师费，而券商就能拿到2000-3000万港币的佣金。对于上这种板块的企业就得需要3000万左右的人民币则资金来支持这个事情，这个费用都是企业自己出的。最后可能地方政府会给点补贴，但简直就是杯水车薪，新三板是政府现在替你买单然后上市，最后这个板块有个介绍上市的概念，通俗的来讲叫做“转板”——大家都说的绿色通道，就是新三板上市后达到一定条件可以转到创业板、中小板等更高板块上去，就省了IPO的排队，因为新三板属于备案制而不是发审制，而创业板中小板属于发审制，所以说如果能在新三板上市以后达到条件能转板就省了在证监会排队，正常的IPO去年的通过率应该是不到70%，随着证监会调整，很多企业看到了介绍上市的好处和制度。在中小板里边只有广东奥飞和拓维信息两家动漫类上市公司。目前的新三板有些哪些企业是文化或者动漫类还没统计过，但数量肯定较少，主要是高新类企业。

记：现在关于绿色通道和转板的实施细则是不是还没出来?

李：随着系统的测试完和试点的开放整体新三板的衍生制度大约到今年年底就能出台，现在北交所只是接受以前中关村科技园区申请划到北交所的企业，现在正在衔接转移的工作，随着系统调试完成可能等到下半年才能接受新的申请。

新三板的新变化

记：请您描述一下新三板给文化创意企业尤其是动漫企业带来了什么机遇?新三板除了融资之外的还有什么其他的利好?

姜：在动漫行业新三板是个老概念，好多动漫企业这几年都接触过，但站在今天就不能用老眼光看这个概念，新三板现在已经有好多新变化，只不过我们用这个称呼比较方便。2013年之前都是试点阶段，更多的是磨合资本市场。去年年底正是成立了“全国证券交易系统”，就不再是试点运营了，而是要进入正式运营阶段了，这个就意味着会有很大的变化，尤其是未来它的融资能力肯定要远远大于试点阶段，第二个变化就是证监会已经有明确的说法，在这个板块上市的企业，符合条件是可以转板的。这些变化的信息大家都能从正常发布的资讯渠道上看到。动漫企业不能用老眼光看新三板，动漫是对资本需求很迫切的行业，对资本市场变化应该很敏感，但实际上绝大多数动漫企业从业者还是在用老眼光看新三板，这个就很遗憾，本身和资本对接的机会就不多。动漫企业进入资本市场和不进入资本市场对于企业的差异是很明显的，在市场里面和外面完全不一样的，所以，新三板的这些变化对动漫企业而言就是很大的机遇，一定要抓住。此外，你问我新三板除了融资，对动漫企业还有什么好处，融资当然是主要需求，另外按照我的理解，对动漫企业还有以下两个很大的好处：一是会从根本上提升动漫企业运营的规范化程度，这一点会让企业长久受益。二是会提升企业的品牌价值以及授权信任度，这一点会直接拉动企业的衍生收入的成绩。

新三板对于企业的是优中选优

记：什么样的动漫企业可以进入新三板挂牌。有无硬性的条件?

姜：新三板并没有说针对某一个行业有不同的条件，目前来讲它的条件都很清楚了，门槛还是很低的。我们知道的条件是注册资本最低要求500万元人民币，企业要经营满两年，主要业务和商业模式是清晰的，有持续的经营业绩;当然，在选择方面，新三板肯定是优中选优。另外企业必须是有限公司改制的股份公司，法律用语叫改制，有限公司改制为股份公司。

李：其实新三板对于企业并没有特别硬性的条件，满两年、会计没有作假、有持续经营能力、主体资格延续、股东是不是适合、出资当时有没有瑕疵、你的主营业务是不是没有重大的违规、合同有无重大诉讼，是不是合法合规的、有没有环保、有无其他的违反行政规定的处罚。券商都会参照主板上市条件，如果有重大瑕疵大家还要调整，也不是说没有盈利指标，最好收入能达到1000万，利润100万左右。这是一个基本参照标准，现在不管是动漫企业还是其他的生产类企业、高新类企业，都是一个参照值，希望能达到，当然不是一定要达到，也有企业一年不到10万的利润，也进入这个市场挂牌了。创业板净利润没有3500万券商是不会给你立项的，中小企业版4000万以上。净利润3500万的概念是差不多你的主营业收入要在8000万到1个亿左右，净利润3000-3500万持续增长，这样才有可能给你立项。新三板的财务指标没有那么重要，我们的收入都远没达到人家利润的水平，能够上中小板和创业板的企业几乎没有。所以对于我们这些中小微企业来到新三板挂牌是比较实际的，因现在的银行融资还是需要抵押的，所以直接融资比较是匮乏的。

企业上新三板要做好充分的准备

记：请您详谈一下动漫企业在进入新三板挂牌之前，企业本身需要做哪些方面的准备工作?

李：第一个就是如果企业不在这几个园区之内的就要迁到园区内。第二个就是积极与高新区管委会沟通，据我了解到没有上新三板之前进入高新区的企业可能有优惠，比如说房租减免、税收、其他的补贴。第三步了解一下相关的政策，像新三板新的实施细则都出来了，作为企业来讲，应该了解一下。这三步是做企业如果需要进入新三板市场挂牌之前应该想的。然后跟券商和高新区管委会积极沟通，一般情况下高新区管委会有一个企业上市储备名单，管委会有招商局或外贸局，要积极的沟通，表达你的意愿，现在管委会都会对接他们认为不错的企业。还有就是同时要和券商做初步的沟通接洽，看看是否有上市的可能，现在企业的条件只要没有硬伤通过调整就能满足上市的条件。如果第四步沟通的可以，推荐券商认为你可以，符合上市的条件。那么下一步就要签订委托合同，券商跟律师会计师评估师是一个上市团队，确定上市的时间、工作、双方的权利义务，一旦这个时间确定了以后，可以到高新区管委会报备。下一步就是券商、律师、会计师、评估师进行股改前的初步尽职调查，尽职调查完了以后进行初步的尽调报告，接下来就是改制，由有限公司改制为股份有限公司。在这期间需要到当地工商局报批，时间大约要1个半月的。待股改完成以后，券商和律师进行最后的尽职调查，出具尽职调查报告，报告完成后券商就要撰写招股说明书了。紧接着律师出具法律意见，管委会出具推荐函，公司确定挂牌申请并到北交所申请，同时高新区管委会有一个推荐函一起交的到北交所申请备案。六十个工作日后，北交所会回馈是否同意，如果不同意建议补充资料。如果同意，就可以安排股份登记，随后即可进入北交所敲钟，就可以上市交易。上市后企业就会一直处在中国证监会的监管之下，比如股票的增发等。北交所与上交所和深交所不同的地方还在于有一个制度不同，就是券商的终身督导制度，借鉴的是英国的保荐终身制的概念。券商为了对投资者负责，需要持续的督导挂牌公司的经营，以便公司走向良性发展的轨道，这之中券商需要承担相应的法律责任。终身保荐制度一直到挂牌企业退市或者转板才能终止。

记：请介绍一下企业在挂牌之前需要承担的费用有哪几块，分别是什么?

李：费用支付基本分四次，一是合同签订;二是股改;三是券商做内核或者尽调报告;最后是挂牌。支付的对象包括券商、律师、评估师、会计师。费用总额应该再150-200万元之间。以目前的了解。第一批上市的企业会有政补贴，但是明年第二批或者之后上市的企业是否还会有补贴目前不可知。

记：除了四家试点的高新区内的企业，其他的高新区是否还没有开始?

李：不是的，以我的了解，像济南高新区已经有三十多家企业已经做好股改并在管委会排队中。

姜：站在动漫企业的角度，首先应该是重视起来。我们今年5月会做一个活动，针对新三板的核心业务工作会召开一个研讨会，让企业、北交所、券商、服务商一起面对面的讨论实际操作的事情。帮助他们了解清楚整个流程，怎样和专业机构进行对接，并且对于自己的企业要有个判断，就是是否今天合适进入这个市场?还有就是今天的门槛低并不意味着明天的门槛还会保持，肯定会提高上市门槛。新三板的融资能力一定会越来越强，因为这个市场要充当中国资本市场的基石。新三板市场的进一步开放对于中国的动漫产业的发展肯定是个推动，不能企业自己来判断是否合适这个板块，应该请专业人士和机构来共同测评。

品牌和资本是发展动漫产业的关键

记：请介绍一下目前您了解到的动漫企业其他的融资模式，并请分析一下其他融资模式的优劣?

姜：对动漫企业而言，目前可能的融资方式大致是这么几种：天使投资、版权质押贷款、风险投资、上市募资、借款等。天使投资和风险投资都是要出让股份的，对于动漫企业在经营的前3到4年，品牌培育尚没有完成的这个阶段，股份融资是比较吃亏的。即便如此，这两种渠道的融资，对于动漫企业而言也是比较难的，因为比动漫优秀的行业、企业以及项目太多了。版权质押贷款是最近1年的事情，好多银行已经在开始尝试这一块了，这个融资渠道就很好，动漫企业应该多关注，因为它要求的只是利息，不是股份。提醒一下动漫企业，要做版权质押贷款，就必须要有中国版权保护中心发放的版权登记证，别的证，银行不认可。如果没有新三板，上市募资对绝大多数动漫企业而言是根本不可能的，有了新三板，就是一个机会，是一个可能的通道了。我们有两个判断：一是新三板的融资能力会越来越强。二是新三板的门槛也会越来越高。面对新三板，动漫企业应该打开自己的融资思路，把动漫产业链条上的合作企业拉进来一起分享。我的理解，动漫企业的核心还是作品以及因为作品运营而培育出来的品牌，有了这个核心，在融资和经营方面，原创者还是占有主动地位的，有这个地位就不要怕分享。

记：请您谈一下，新三板给予中国动漫产业的发展会有哪些影响与促进?

姜：资本是下一步发展动漫产业的关键。新三板对于任何企业机会是均等的，对于动漫企业的发展肯定是个利好，关键要用好这个机会。

李：新三板能够让动漫企业解放思想，转变观念。希望能够在新三板中多看到更多的动漫企业，希望推动更多中小微企业的发展。动漫企业的发展，一是建立品牌，增加产品的附加值。二是产业的层面是要进行产业升级。目前国家重视的也恰恰是这两个层面，资本市场支持也肯定是符合国家战略的核心企业，动漫企业亦如此。